Anahtar kelimeler: Butlanın Edilmez Sunmuş İstemli Payının Yazim Çağrı Ortağı Kurul Olağan
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu █████/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin, davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketteki payının 8.800 adet olduğunu,█████/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, toplantının usulsüz çağrı ile yapılmış olması nedeniyle öncelikle alınan kararların butlanın tespitine, bu talep kabul edilmez ise kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili dosyaya sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, alınan kararların butlanını veya iptalini gerektirir haklı bir neden olmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine kararı verilmesini talep etmiştir.Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içerisinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti .... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu █████/2025 tarihli raporlarında özetle; toplantının gün ve saatinin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, ancak iadeli taahhütlü posta ile şirket ortakları olan davacılara bildirilmediğini, 3 nolu karar yönünden finansal tablo, bilanço ve faaliyet raporlarının birbiriyle uyumlu olduğu, bu bağlamda 3 nolu kararın iptalini gerektirir bir neden bulunmadığını, 4 nolu karar yönüden yapılan değerlendirmede alınan kararın Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olduğu, 5 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyelerinin ibraya ilişkin alınan kararlara katılmadıkları, bu nedenlerle 5 nolu kararın iptalini gerektirir bir hususun bulunmadığı, 6 nolu karar yönünden yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinde aykırı bir durumun söz konusu olmadığı, 8 nolu karar yönünden de verilen izinlerin yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığını teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; her ne kadar genel kurul toplantı tarih ve saatinin ticaret sicil gazetesinde ilanı ile yetinilip davacı ortaklara ayrıca iadeli taahhütlü davetiye ile bildirilmemiş ise de; Yargıtay yerleşik içtihatlarına göre usulsüz toplantının tek başına iptal nedeni olmadığı, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması halinde alınan kararların butlanına veya iptaline karar verilemeyeceği, dava konusu yapılan kararların yokluğunu gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı, iptal yönünden yapılan değerlendirmeye göre finansal tablo, bilanço ve faaliyet raporlarının birbirleriyle uyumlu olduğu ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun tutulduğu, yönetim kurulu üyelerinin ibraları yönünden yönetim kurulu üyeleri oy kullanmadığından alınan kararın toplantı ve karar nisabı yönünden iptalini gerektirir bir neden bulunmadığı, keza yönetim kurulu üyelerinin seçimi yönünden de dürüstlük kuralına aykırı bir hususun mevcut olmadığı, yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi husunun da keza dürüstlük kuralına aykırı olmaması nedeniyle davacı tarafından açılan davanın subuta ermediğinden reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın sübuta ermediğinden REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40TL ilam harcından peşin alınan 269,85-TL harcın mahsubu ile bakiye 345,55-TL harcın karar davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine, 5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırKatip .... ¸e-imzalıdır